現行增值稅法所涵蓋的納稅人范圍極為廣泛,幾乎將所有組織和個人都納入其中。依據《增值稅暫行條例實施細則》的定義,“單位” 的范疇包括企業、行政單位、事業單位、軍事單位、社會團體以及其他各類單位;“個人” 則涵蓋了個體工商戶以及其他個人(即自然人)。這種廣泛的納稅人界定,充分體現了增值稅征收的普遍性與全面性。征稅對象,簡單來說,就是明確對什么進行征稅。我們可以借助個人所得稅的政策原理來深入理解這一概念。我國個人所得稅法遵循屬人加屬地的原則,對于居民個人,其全球范圍內的所得都需要征稅;而非居民個人僅需就其在中國境內(不包含港澳臺地區)取得的所得納稅。回歸到新增值稅法,對于 “境內發行” 這一概念的理解,與屬地原則頗為相似。無論企業或個人來自哪個國家,只要轉讓的是在境內發行的金融商品,就會涉及增值稅。當前,我國境內能夠公開發行上市公司股票的市場包括上交所、深交所和北交所。然而,全國中小企業股份轉讓系統發行的 “新三板” 掛牌公司股票,是否屬于在境內發行的金融商品,這一問題仍有待后續政策進一步明確。另外,“銷售方為境內單位和個人” 這一規定類似于屬人原則,即只要銷售方是境內的單位或個人,那么無論其轉讓的是哪國的金融商品,都需要繳納增值稅。由此引出一個值得關注的問題,一些企業選擇在香港或納斯達克等境外發行股票上市,如果其股東是我國境內的企業,那么這些股東日后在轉讓境外發行的股票時,同樣需要繳納增值稅。但對于原始股東而言,他們在確定股票買入價時面臨著不確定性,這一關鍵問題也急需后續政策加以明確。 三、關于免稅規定
關于金融商品轉讓收入免稅,目前,36號文附件3 第(二十二)條進行了規定:
1.合格境外投資者(QFII)委托境內公司在我國從事證券買賣業務。
2.香港市場投資者(包括單位和個人)通過滬港通買賣上海證券交易所上市A股。
3.對香港市場投資者(包括單位和個人)通過基金互認買賣內地基金份額。
4.證券投資基金(封閉式證券投資基金,開放式證券投資基金)管理人運用基金買賣股票、債券。
5.個人從事金融商品轉讓業務。
其中2、3、5均提到了自然人。增值稅法第(二十四)條免征增值條款并沒有涉及金融商品轉讓,增值稅法中授權國務院的16個事項中也未提及金融商品,如果繼續對個人免稅,仍有以下幾個疑問:
1. “個人”免稅政策,是否僅適用于我國境內居民個人(不含港澳臺)?
2.如果僅適用于我國境內居民個人,這個“居民個人”是否必須境內戶籍個人,或者是否允許引用個人所得稅法中居民個人的概念(既包括境內戶籍個人,也包括一個年度內境內居住累計滿183天的外籍個人)?
3.“個人”免稅政策,是否全球金融商品投資均免稅,還是僅限于我國境內?
在增值稅的政策體系中,“無償” 行為往往會引發是否 “視同銷售” 的考量。根據 36 號文第 (十四) 條第 (一) 項的規定,單位或個體戶向其他主體無償提供服務時,需視同銷售。這里所提及的服務包含金融商品轉讓,但需注意的是,此規定中的納稅人并不涵蓋自然人。也就是說,當自然人無償轉讓金融商品時,不涉及視同銷售的判定;而只有單位或個體戶無償轉讓金融商品,才會觸發視同銷售的相關規定。當納稅人無償轉讓金融商品中的股票時,按照常規應依據轉讓時點的公允價值來計算銷售額。不過,財政部、稅務總局公告 2020 年第 40 號文(簡稱 40 號文)對此給予了特殊政策優惠。在該政策下,理論上若股票持續進行無償轉讓,首個轉出方的買入價將貫穿各個轉讓環節,成為每個環節的賣出價與買入價。值得注意的是,在增值稅法出臺之前,40 號文中的納稅人范圍同樣不包含自然人。當下,對于單位接受自然人無償轉讓的股票,在再次轉讓時買入價該如何確定,尚無明確的政策指引。隨著新增值稅法的頒布實施,根據其第 (五) 條第 (三) 項規定,無償轉讓金融商品視同銷售的納稅人范圍已拓展至包括自然人。基于此,后續 40 號文極有可能也適用于自然人。那么,單位在接受自然人無償轉讓的股票后,再次轉讓時的買入價大概率就是自然人的原始成本。展望未來,自然人轉讓股票在增值稅方面的處理可能遵循如下脈絡:在有償轉讓的情形下,若存在溢價則免征增值稅;無償轉讓時,雖屬于增值稅應稅范疇,但因賣出價等同于買入價,實際上不會產生增值稅的繳納義務。這一政策調整,從整體層面統一了所有納稅人無償轉讓股票的稅務處理方式。新增值稅法采用了類似于屬人加屬地的原則。對于境內集團型企業在全球范圍內開展的金融商品投資活動而言,有必要對成員企業進行合理分工。具體可考慮讓我國境內公司專門負責境內金融商品的投資業務,而境外金融商品投資則交由境外公司獨立完成。以成立香港公司開展境外金融商品投資為例,香港公司獲取的境外金融商品轉讓收益,不在我國增值稅法的管控范圍之內。當香港公司將投資利潤(其中離岸所得部分可豁免香港利得稅)以股息形式匯回境內時,后續存在兩種稅務處理路徑:其一,由境內母公司繳納企業所得稅;其二,可將香港公司申請辦理為境外注冊的我國居民企業(在當前實務操作中,僅認可由境內集團母公司投資的境外子公司有辦理資格),如此便由香港公司繳納企業所得稅,而境內母公司從香港公司分得的股息則可享受免稅待遇。無論選取哪種方式,境外金融商品轉讓均不會涉及我國增值稅的繳納問題。